Codes en reglementen

Via het “pas toe of leg uit”-principe voldoet Sligro Food Group integraal aan de Nederlandse Corporate Governance code. De “leg uit”-principes zijn hierna toegelicht en behandeld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 maart 2005.

Belangrijke basis voor ondernemingsbeleid

De door de Nederlandse wet en de Corporate Governance Code gewenste afweging van de belangen van alle bij de vennootschap betrokken stakeholders, vormde altijd al een belangrijke basis voor ons ondernemingsbeleid. Sligro Food Group huldigt het één aandeel / één stem-principe en heeft geen beschermings- of zeggenschapsconstructies.

Hoofdlijnen

Sligro Food Group is een structuurvennootschap met een directie en een onafhankelijke Raad van Commissarissen, de zogenaamde two-tier bestuursstructuur. Hieronder zijn de hoofdlijnen van de huidige structuur weergegeven.

Directie

De directie is belast met het bestuur van de vennootschap, de strategie en de inzet van middelen en mensen.

Taken

De directie houdt de Raad van Commissarissen op de hoogte van de gang van zaken en overlegt met de Raad van Commissarissen over alle belangrijke aangelegenheden. Daarnaast legt zij belangrijke besluiten ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en/of de Algemene vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van de voorgenomen benoeming van een directeur. De Raad van Commissarissen kan een directeur te allen tijde schorsen en ontslaan. De beloning en de verdere voorwaarden voor aanstelling van iedere directeur worden bepaald door de Raad van Commissarissen en zijn gebaseerd op het beleid zoals dat door de Algemene vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld. Besluitvorming over materiële onderwerpen vindt altijd in collectief verband plaats en alle leden dragen verantwoordelijkheid voor het geheel.

Raad van commissarissen

De Raad van Commissarissen oefent toezicht uit op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken. Zij staat de directie met advies terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de Raad van Commissarissen. Een commissaris treedt uiterlijk af per het tijdstip van sluiting van de Algemene Vergadering, eerstvolgend op de dag gelegen vier jaar na zijn laatste benoeming en is éénmaal herbenoembaar. 

Bezoldiging

De bezoldiging van ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.  De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter. Hij benoemt (al dan niet uit zijn midden) een secretaris. De Raad van Commissarissen heeft een Audit Commissie ingesteld, die uit twee commissarissen bestaat. De Raad van Commissarissen heeft een Remuneratie- en Benoemingscommissie ingesteld, die uit twee commissarissen bestaat.

Algemene vergadering van Aandeelhouders

Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden.

Buitengewone Algemene vergaderingen van Aandeelhouders kunnen, indien nodig, door de Raad van Commissarissen of de directie bijeengeroepen worden of door één of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk minstens 10% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen.

Agenda

De agenda voor de algemene vergadering bevat naast de statutair vastgelegde punten, ook andere voorstellen van de Raad van Commissarissen, de directie dan wel van aandeelhouders die tezamen ten minste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Bevoegdheden algemene vergadering

De belangrijkste bevoegdheden van de algemene vergadering zijn:

• Het recht de commissarissen te benoemen en de bezoldiging vast te stellen.
• De vaststelling van de jaarrekening en het verlenen van décharge aan de directie voor het gevoerde beleid en de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht over het afgelopen verslagjaar.
• Het besluiten over wijziging van de statuten of ontbinding van de vennootschap.
• Het uitgeven van aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van aandeelhouders (de directie is aangewezen als bevoegd orgaan tot uitgifte van nog niet geplaatste aandelen).
• Het inkopen en intrekken van aandelen (de directie is gemachtigd volgestorte aandelen in te kopen, op de beurs of onderhands tot het statutair toegestane maximum van 10% van het geplaatste kapitaal voor een prijs die ligt maximaal 10% boven de beurskoers ten tijde van de transactie).
• Goedkeuring te verlenen aan besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.

Hieronder vindt u meer informatie over de Corporate Governance van Sligro Food Group (te downloaden in PDF).

Codes, reglementen en regelingen